当事人：美年大健康产业（集团）有限公司
住 所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
根据《反垄断法》、《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和相关举报，我部于2016年7月25日依法对美年大健康产业（集团）有限公司（简称美年大健康）、上海天亿资产管理有限公司（简称天亿资管）、上海维途投资中心（简称维途投资）先后收购慈铭健康体检管理集团有限公司（简称慈铭体检）股权涉嫌未依法申报经营者集中案立案调查。
经查，美年大健康、天亿资管和维途投资（以下统称美年大健康及其关联企业）收购慈铭体检股权构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。我部按照《行政处罚法》、《商务部行政处罚实施办法（试行）》的规定，向美年大健康送达了《商务部行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、依据和处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和听证权。美年大健康书面向我部表示没有异议。本案现已调查、审理终结。
一、基本情况
（一）相关当事方。
收购方：美年大健康及其关联企业。收购方美年大健康、天亿资管、维途投资均由自然人俞熔控制，主要通过美年大健康开展健康体检业务。
美年大健康于2004年6月在上海成立，主营健康体检业务。2015年8月，美年大健康借壳上市，2016年1月，上市公司更名为美年大健康产业控股股份有限公司（简称美年健康），美年大健康成为美年健康的子公司。美年健康注册地为江苏南通，实际控制人是自然人俞熔，俞熔直接持股1.02%，并通过其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持股29.04%，共计持股30.06%，此外，俞熔的其他一致行动人持股11.82%。营业额（略）。
天亿资管于2006年在上海成立，主要从事资产管理和商务咨询。其最终控制人为自然人俞熔，俞熔直接持股70%，通过其控股63%的天亿投资持股30%。天亿资管持有上市公司美年健康7.74%股权。
维途投资于2015年在上海成立，为有限合伙企业。其执行事务合伙人为自然人俞熔，俞熔持股98.15%，另外两个自然人徐可、陈毅龙分别持股1.46%和0.39%。收购慈铭体检36.11%股份前，维途投资不持有其他资产或业务。
被收购方：慈铭体检。慈铭体检于2004年9月在北京成立，非上市公司，主营健康体检业务。营业额（略）。
（二）交易概况。
2014年11月，美年大健康与慈铭体检全体股东签署《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议》），约定美年大健康分步收购慈铭体检100%股份。2014年12月，美年大健康、慈铭体检股东、深圳前海瑞联二号投资中心（简称瑞联二号）等签订《<股份转让协议>的修订协议》，瑞联二号收购慈铭体检27.78%股份。2015年2月，瑞联二号与美年大健康签订股份转让协议，美年大健康从瑞联二号收购慈铭体检27.78%股份并完成股权变更登记。2015年11月，天亿资管与慈铭体检股东、美年大健康等签订《<股份转让协议>的补充协议》，天亿资管受让慈铭体检68.4%股份并完成股权变更登记。2016年4月，天亿资管将慈铭体检36.11%股权转让给维途投资并完成工商变更登记。2016年5月，美年健康与慈铭体检全体股东（除美年大健康外）签署协议，拟购买慈铭体检72.22%股份，交易完成后，美年健康及其子公司美年大健康将合计持有慈铭体检100%股份，该项交易尚未实施，并主动申报。
二、违法事实及理由
（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。
美年大健康收购慈铭体检27.78%股份，天亿资管收购慈铭体检68.4%股份，维途投资从天亿资管收购慈铭体检36.11%股份，以及美年健康收购慈铭体检72.22%股份是由多个关联方参与、分步骤实施的一揽子交易，各项交易依次展开和履行，交易间相互依存且交易目的一致，最终由同一经营者及关联方取得控制权，符合《反垄断法》第二十条第二款的规定，属于一项经营者集中。美年大健康和慈铭体检2014年在中国境内的营业额达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。美年大健康收购慈铭体检27.78%股份、天亿资管收购慈铭体检68.4%股份、维途投资收购慈铭体检36.11%股份已经实施，但在实施之前未向我部申报，根据《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。
（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。
我部对美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。
三、行政处罚依据和决定
基于调查情况和评估结论，并考虑以下因素：第一，在本案的经营者集中过程中，美年大健康及其实际控制人对交易过程发挥主导作用，美年大健康是签署《股份转让协议》约定收购慈铭体检100%股份的主体，同时在交易过程的各步骤担任了签约方、交易受益方、控制权取得方以及知情者；天亿资管和维途投资根据美年大健康的指定，过渡性购买和持有慈铭体检股份；美年健康在《股份转让协议》签署时尚不存在。第二，本案为第三方举报案件。第三，美年大健康及其关联企业在调查过程中能够配合调查，美年健康收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，且美年健康进行了主动申报。根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《暂行办法》第十三条规定，我部决定对美年大健康处以30万元罚款的行政处罚。
罚款缴纳方式（略）。
如不服本处罚决定，可以自收到本行政处罚决定书之日起60日内，向我部申请行政复议；也可以自收到本行政处罚决定书之日起6个月内，向北京市第二中级人民法院提起行政诉讼。
商务部
2017年5月5日
